소신있는 자본공급

기후변화와 사회적 불평등 문제가 뉴스 헤드라인을 장식하고 있는 상황에서, 기업지배구조 관련 이슈는 최근의 화두인 환경, 사회, 지배구조(ESG) 이슈 중에서 비교적 뒷전으로 밀려난 것처럼 보일지 모릅니다. 하지만 사실 기업지배구조 이슈는 현재 투자전략의 전면에 부상하고 있는 ESG의 필수적인 부분입니다.

역대 최대 규모의 자본이 ESG 투자로 몰리면서 기업 투명성에 대한 주주의 기대치도 계속 커질 것이며, 이에는 특정 기업의 주요 투자자들이 자신이 보유하고 있는 주식을 자금조달의 담보로 활용하는 경우도 해당됩니다. 하지만 이사회를 구성하는 이사 및 소수주주분들은 이러한 거래에 대해 우려할 이유가 없습니다. 왜냐하면 EquitiesFirst 의 경우 주요주주 보유 주식의 일부를 담보로 그들에게 유동성을 제공할 때, 당사의 이해관계와 해당 기업 및 소유주들의 이해관계가 완전히 일치하도록 하기 때문입니다. 따라서 이에 대한 구체적인 설명을 통하여 주식담보대출에 대한 고객들의 오해를 불식시키고 이해도를 증진시키는 과정이 필요한 경우도 있습니다.

ESG 모멘텀

첫째, ESG 투자를 뒷받침하는 어마어마한 모멘텀을 살펴볼 필요가 있습니다. 예를 들어 유럽의 경우, PwC는 2025년이 되면 ESG 자산이 뮤추얼펀드 총 자산의 57%를 차지할 것이라고 예측하고 있는데, 이는 2019년말 15% 수준에 비해 대폭 증가한 것입니다. 또한 EY 의 연구 결과에 따르면 이러한 펀드들에 투자된 자산 중 대부분은 ESG 의 개별 구성요소에 기반한 투자전략이 아닌 종합적인 ESG 투자전략에 의거한 것이라는 사실도 밝혀졌습니다. 이는 이러한 펀드들의 운용사 관점에서 기업지배구조 이슈가 ESG 의 환경 및 사회적 책임 요소만큼 중요하다는 의미입니다.^[1]

현재 확산되고 있는 주주행동주의의 원동력도 ESG 요인인 경우가 많습니다. Russell Reynolds Associates의 연구에 의하면, 예를 들어 ESG는 유럽에서의 기업 일반주주총회에서 제기된 질문들 중 4분의 1, 그리고 주주들이 제출한 결의 요청 중 2분의 1에 해당하는 경우에서 핵심사항입니다. ^[2]

주주의우려사항

기업지배구조 관련 고려사항 중에서, 이사회 구성원의 주식매매는 기업 전망, 그리고 주가와 특히 관련성이 있는 것으로 익히 알려져 있으며, 따라서 이사회 구성원의 보유주식에 변동이 있는 경우에 공시할 의무가 있습니다. 대주주가 지배하는 기업의 경우, 그러한 지배주주가 주식을 매수하거나 매도하는 행위는 주가에 영향을 미칠 수 있습니다.

하지만 주요주주들은 해당 기업에 대한 장기적인 보유지분을 희생하지 않으면서 여전히 보유주식의 가치를 활용할 수 있습니다. EquitiesFirst와 같은 대출기관과 비소구 대출 구조의 환매조건부 주식매매거래, 즉 주식레포거래를 함으로써 유연하게 자본을 조달할 수 있습니다. 이 업계에서 거의 20년간 활동하면서 EquitiesFirst는 수백 명의 비즈니스 리더 및 기업가들이 해당 상장기업에 대한 장기간의 경영활동의 유산 및 지배권을 유지할 수 있도록 지원해왔습니다.

하지만 주요주주가 보유주식 일부를 대출에 대한 담보로 타 기관에 제공하는 경우에 이에 대해서 우려를 하는 것은  당연하다고 할 수 있습니다. 해당 기업의 장기 주주들은 해당 대출기관이 주식과 의결권을 활용하여 회사의 경영 전략에 차질을 빚게 하거나 경영에 간섭할 가능성에 대해서 우려할 수 있습니다. 이러한 유형의 주주행동주의는 상당한 피해를 초래할 수 있으며, 장기 사업 계획 및 경영진을 둘러싼 불확실성을 유발할 수 있는 요소가 될 수 있습니다.

당사의운영방식

EquitiesFirst는 대출에 대한 담보로 주식을 수령할 때 위에 열거된 주주행동주의적 행위를 하지 않으며 실제로 그 반대의 경우라고 보면 될 것입니다.

당사는 당사의 포트폴리오 내에 해당 자산을 대출 만기일까지(일반적으로 3년) 보유한 다음 소유주에게 반환하는 것이 목표인 재무적 투자자입니다. 당사는 더 많은 대출 트렌치(tranche)를 통해 대출 금액을 늘리거나 당사의 포트폴리오를 확대하고 자산 보유 기간을 늘림으로써 사업 규모를 확장하고 있습니다. 이렇게 함으로써 당사는 포트폴리오 포지션을 천천히 그리고 철저한 투자원칙에 근거하여 관리함으로서 장기적으로 경제적인 이익을 창출할 수 있게 됩니다.

당사는 경영 상태가 양호하며 안정적인 기업의 주식을 대상으로 비지니스를 합니다. 당사의 비즈니스 모델은 보유 주식에 대한 올바르고 합리적이며 일관성 있는 매매에 의존하는데, 이를 통해 담보가치가 보존되게 됩니다. 차입자는 보유주식 중 일부를 당사에 일시적으로 이전하게 되지만, 해당 주식은 대출 상환 시 차입자에게 그대로 반환될 것이며 주식의 결과물 즉 주가의 상승 및 배당금 혜택 등을 계속 보유하시게 됩니다.

대부분 거래에서 EquitiesFirst는 해당기업 발행주식 중 20% 이상은 절대 수령하지 않으며, 그 어떠한 기업에 대한 지배지분도 추구하지 않습니다. 또한 리스크를 최소화하기 위해 당사는 일반적으로 거래를 하게 될 경우 일련의 대출 트렌치를 통해 거래를 하게 되는 바, 각 트렌치에 차입자와 대출자가 합의를 위한 협의를 진행하게 됩니다. 이렇게 함으로써, 차입자가 대출에 앞서 대출금을 극대화하기 위해 주가를 의도적으로 올리려는 시나리오에 대비하여 당사와 해당 회사의 기타 주주들을 보호할 수 있는 장치가 됩니다.

이해관계일치

이렇게 하면, 보유주식을 담보로 대출을 받는 주요주주들과 기업 지배구조 이슈에 점점 더 관심을 갖고 있는 기타 주주들의 이해관계가 충돌하지 않게 됩니다. 따라서 차주, 대주, 소수주주, 기타 이해관계자의 이해관계가 거의 일치하게 됩니다.

본질적으로, 기업은 안정적으로 사업을 이어 나가고 좋은 실적을 내는 것이 모든 사람들에게 도움이 됩니다. 만기가 되면 차주는 대출 원금 및 이자를 상환하고 담보로 제공했던 주식을 돌려받을 수 있게 됩니다. 이는 소수주주, 이사회 및 경영진의 이해에 부합되는 것이며 이는 임직원 및 광범위한 이해관계 집단에 대해서도 마찬가지라고 할 것입니다.

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[1] www.pwc.lu/en/sustainable-finance/docs/pwc-esg-report-the-growth-opportunity-of-the-century.pdf

[2] www.russellreynolds.com/en/Insights/thought-leadership/Documents/2020-Global-and-Regional-Corporate-Governance-Trends.pdf